·

·

·

·

·

Newsletter

Κανόνες συμπεριφοράς εταιρειών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών

(Should you not be able to view this document properly by adjusting your programm's settings - View > Encoding > Greeκ -, kindly follow this link in order to view it online http://www.georgiades.com/newsletter2.htm or call at 3623338 and ask for a hard copy)

Με αφορμή την απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (υπ’ αριθμόν 5/204/14.11.2000, ΦΕΚ Β΄ 1487/6.12.2000 – καλούμενη εφεξής «Απ. ΕΚ»), με την οποία θεσπίζονται κανόνες συμπεριφοράς των εισηγμένων εταιρειών και των συνδεδεμένων με αυτές προσώπων, επιθυμούμε με το σημείωμά μας αυτό να σας ενημερώσουμε για τα βασικότερα σημεία της απόφασης αυτής καθώς και της σχετικής προϋπάρχουσας νομοθεσίας.

I. Γενικά

Καταρχήν οι εν λόγω κανόνες συμπεριφοράς αποσκοπούν στη διασφάλιση των κάτωθι αρχών:

α) της έγκαιρης δημοσιοποίησης πληροφοριών ή γεγονότων με σημαντική επίδραση στη διακύμανση των τιμών των μετοχών της εταιρείας·

β) της σχετικής υποχρέωσης εμπιστευτικότητας πριν από κάθε δημοσιοποίηση·

γ) της αποφυγής χρησιμοποίησης μεθόδων ή πρακτικών δημοσιότητας κατά της αξιοπιστίας και της εύρυθμης λειτουργίας της αγοράς των κινητών αξιών·

δ) της ύπαρξης οργάνωσης, δομών και μηχανισμών εσωτερικής λειτουργίας της εταιρείας απαραίτητων για την καλύτερη δυνατή εξυπηρέτηση των συμφερόντων των μετόχων και του γενικότερου επενδυτικού κοινού.

Με σκοπό λοιπόν την εξασφάλιση των αρχών αυτών εισάγεται με την απόφαση της ΕΚ μια γενική υποχρέωση προς καταχώρηση στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑΑ κάθε ανακοίνωσης της Εταιρείας που γίνεται κατ’ εφαρμογή αυτής (άρθρο 3 Απ. ΕΚ).

Υπόχρεοι τήρησης των εν λόγω κανόνων, για το χρονικό διάστημα από τη λήψη απόφασης για την εισαγωγή μιας εταιρείας στην Κύρια, Παράλληλη, ή Νέα αγορά του Χρηματιστηρίου έως τη σχετική διαγραφή της, είναι:

• Η Εταιρεία·
• Οι βασικοί μέτοχοί της·
• Τα μέλη του διοικητικού της συμβουλίου·
• Άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα συνδεόμενα αμέσως ή εμμέσως με αυτή (πρβλ. άρθρο 8 § 2 Απ. ΕΚ).

Οι βασικότερες υποχρεώσεις - κανόνες συνοψίζονται ως ακολούθως:

IΙ. Σχετικά με τον απόρρητο χαρακτήρα «εμπιστευτικών» πληροφοριών

1α.	π.δ.  53/1992

Κάτοχοι εμπιστευτικών πληροφοριών της εταιρείας απαγορεύεται να αποκτούν ή να εκχωρούν κινητές αξίες της εκδότριας εταιρείας εκμεταλλευόμενοι τις πληροφορίες αυτές. Ως εμπιστευτικές δε πληροφορίες λογίζονται οι πληροφορίες εκείνες οι οποίες αν γίνονταν γνωστές στο κοινό θα μπορούσαν να επηρεάσουν αισθητά την τιμή των κινητών αξιών που διαπραγματεύονται στο ΧΑΑ.

1β.	άρθρο 7 Απ. ΕΚ προς εξειδίκευση του περιεχομένου του άρθρ. 3 π.δ. 53/1992

Η Εταιρεία οφείλει να λαμβάνει όλα τα απαραίτητα μέτρα και να θεσπίζει εσωτερικές διαδικασίες απαραίτητες για τη διασφάλιση του απόρρητου χαρακτήρα «εμπιστευτικών» πληροφοριών έως τη σχετική δημοσιοποίησή τους. Σε περίπτωση αναγκαίας γνωστοποίησης εμπιστευτικών πληροφοριών σε κύκλο ευρύτερο από αυτό των ανωτάτων στελεχών της, οφείλει να συνάπτει με τα πρόσωπα του ευρύτερου αυτού κύκλου (π.χ. συμβούλους, εργαζόμενους, συναλλασσόμενους) σχετική σύμβαση εμπιστευτικότητας

IΙI. Σχετικά με την επέλευση σημαντικών γεγονότων

2α.	άρθρο 4 Απ. ΕΚ 5 § 5 π.δ.  350/1985

Η Εταιρεία οφείλει να γνωστοποιεί στο κοινό, καταχωρώντας σχετική ανακοίνωσή της στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑΑ, οποιοδήποτε γεγονός αναμένεται εύλογα να επηρεάσει την αγορά των μετοχών της. Ως τέτοια γεγονότα μεταξύ άλλων λογίζονται συμφωνίες ή αποφάσεις* σχετικά με:

• επιχειρηματικές συνεργασίες ή συμμαχίες·
• ουσιώδεις διεθνείς πρωτοβουλίες·
• συγχωνεύσεις, διάσπαση, εξαγορά της εταιρείας·
• οποιαδήποτε ουσιώδη μεταβολή :

• στη δραστηριότητά της
• στο ενημερωτικό δελτίο,
• στην περιουσιακή της κατάσταση, ή την κεφαλαιουχική της διάρθρωση·

• τυχόν διαφοροποιήσεις σε κατηγορίες μετοχών·
• αλλαγές στη σύνθεση και στις αρμοδιότητες μελών ΔΣ·
• ανάθεση εκτελεστικών καθηκόντων σε μέλη ΔΣ·
• αλλαγή διευθυντικών στελεχών (π.χ. γενικών διευθυντών ή διευθ. οικονομικών υπηρεσιών)·
• απόκτηση-εκχώρηση μετοχών > ή = 5% της εταιρείας στην οποία μετέχουν με ποσοστό > ή = 10% η Εταιρεία / μέλη ΔΣ / μέτοχοί της.
• διανομή / καταβολή μερισμάτων, έκδοση νέων μετοχών.

* Ως απόφαση νοείται κάθε απόφαση του αρμόδιου εξουσιοδοτημένου οργάνου της Εταιρείας. Στις δε συμφωνίες περιλαμβάνονται και τυχόν προσύμφωνα.

2β.	άρθρο 5 Απ. ΕΚ

Επισημαίνεται επίσης ότι η Εταιρεία οφείλει να προβαίνει σε σχετική ανακοίνωση επιβεβαίωσης ή διάψευσης πληροφοριών σε κάθε περίπτωση διαρροής ή απώλειας του εμπιστευτικού χαρακτήρα αυτών.

3.	άρθρο 5 § 3 π.δ.  350/1985

Η Εταιρεία υποχρεούται να ανακοινώνει στη Διοικητική Επιτροπή του ΧΑΑ σχέδιο οποιασδήποτε τροποποίησης της συστατικής πράξης ή του καταστατικού το αργότερο μέχρι τη σύγκληση της σχετικής ΓΣ.

4α.	άρθρο 5 § 4 π.δ.  350/1985

Η Εταιρεία οφείλει να δημοσιεύει το συντομότερο δυνατό τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζει (ενοποιημένες ή μη) καθώς και τη σχετική έκθεση διαχειρίσεως.

4β.	π.δ.  360/1985

Η Εταιρεία οφείλει να καταρτίζει εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, υποκείμενες σε έλεγχο από ορκωτή ελεγκτή, και τριμηνιαίες για το 1^ο και 3^ο τρίμηνο κάθε οικονομικής χρήσης, οι οποίες πρέπει να δημοσιεύονται εντός δύο μηνών από τη λήξη της περιόδου που αναφέρονται σε 2 τουλάχιστον εφημερίδες πανελλήνιας κυκλοφορίας, ενώ αντίγραφα αυτών υποβάλλονται στο ΧΑΑ.

IV. Σχετικά με τη διενεργεια συναλλαγών (υποχρέωση γνωστοποίησης)

5.	άρθρο 8 § 1 Απ. ΕΚ

Στις περιπτώσεις που

• μέλη του ΔΣ της εταιρείας, ή
• στελέχη αυτής, ή
• βασικοί μέτοχοι, ή
• τυχόν άλλα πρόσωπα από τα οριζόμενα στο άρθρο 8 § 2 Απ. ΕΚ

προτίθενται να καταρτίσουν συναλλαγές επί μετοχών ή παράγωγων προϊόντων επί μετοχών της Εταιρείας ή συνδεδεμένης επιχείρησης

• σε διάστημα 30 ημερών από τη λήξη της περιόδου αναφοράς των τριμηνιαίων καταστάσεων, ή
• έως τη δημοσιοποίηση αυτών, ή
• από τη στιγμή που έρχεται στην κατοχή τους κάποια εμπιστευτική πληροφορία

ενέχουν την υποχρέωση να προβούν σε σχετική γνωστοποίηση προς το ΔΣ της Εταιρείας και δημοσίευση αυτής στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑΑ την προηγούμενη τουλάχιστον από την ημέρα της συναλλαγής. Η εν λόγω γνωστοποίηση απαιτείται να περιλαμβάνει:

• τον επιδιωκόμενο όγκο συναλλαγών
• το χρονικό διάστημα διενέργειάς τους
• το μέλος του ΧΑΑ μέσω του οποίου το υπόχρεο πρόσωπο θα προβεί στη συναλλαγή/γές.

6.	άρθρο 5 §§ 1-2 π.δ.  51/1992

Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο ενέχει υποχρέωση ενημέρωσης της Εταιρείας και του ΧΑΑ σε περίπτωση απόκτησης ή εκχώρησης συμμετοχικών δικαιωμάτων με αποτέλεσμα το ποσοστό συμμετοχής του στην Εταιρεία να φθάνει ή να υπερβαίνει τα όρια των 5%, 10%, 20%, 1/3, 50% και 2/3 του μετοχικού κεφαλαίου.

7.	άρθρο 10 § 1 Απ. ΕΚ

Σχετική υποχρέωση προαναγγελίας συναλλαγών μέσω ανακοίνωσης που καταχωρείται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑΑ ενέχει μέτοχος της εταιρείας με ποσοστό > ή = 10%, εάν προτίθεται να αποκτήσει ή να εκχωρήσει μέσα σε διάστημα 3 μηνών ή μικρότερο μετοχές της ίδιας κατηγορίας αντιπροσωπεύουσες ποσοστό > 5% του μετοχικού κεφαλαίου. Σε περίπτωση μεταβολής των προθέσεών του υποχρεούται σε νέα γνωστοποίηση.

8.	άρθρο 5 § 4 π.δ.  51/1992

Μέτοχος της Εταιρείας κατέχων ποσοστό > 10% του μετοχικού κεφαλαίου, υποχρεούται να ενημερώνει την Εταιρεία και το ΧΑΑ για κάθε μεταβολή του ποσοστού του > ή = 3%.

9α.	άρθρο 10 § 3 Απ. ΕΚ

Μέτοχοι με ποσοστό > ή = 5% σε νεοεισαγόμενες εταιρείες έχουν υποχρέωση να προβούν σε δεσμευτική για ένα χρόνο από την έναρξη διαπραγμάτευσης στο ΧΑΑ δήλωση προαναγγελίας τυχόν πώλησης μετοχών τους, του μέγιστου ποσοστού πώλησης αυτών και της διαμεσολαβούσας ΕΠΕΥ. Η δήλωση αυτή περιλαμβάνεται υποχρεωτικά στο ενημερωτικό δελτίο.

9β.	άρθρο 7 § 9 ν. 2843/2000

Μέτοχος νεοεισαγόμενης Εταιρείας κατέχων ποσοστό > 20% του μετοχικού κεφαλαίου απαγορεύεται να διαθέσει:

α) κατά το πρώτο έτος ποσοστό > 10%, και

β) κατά το δεύτερο έτος ποσοστό > 20%.

9γ.	άρθρο 5 § 3 π.δ. 51/1992

Κατά τη διάρκεια των 12 πρώτων μηνών διαπραγμάτευσης των μετοχών της Εταιρείας στο ΧΑΑ, κάθε μέτοχος κατέχων ποσοστό > 10% του μετοχικού κεφαλαίου οφείλει να ενημερώνει την Εταιρεία για κάθε επελθούσα μεταβολή του ποσοστού του > ή = 1,5% επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου τουλάχιστον 1 ώρα πριν την έναρξη της επόμενης συνεδρίασης του ΧΑΑ.

10.	άρθρο 5 § 5 π.δ.  51/1992

Κάθε μέλος του ΔΣ της Εταιρείας ή ανώτατο διευθυντικό στέλεχος αυτής υποχρεούται να ενημερώνει την Εταιρεία:

α) για κάθε μεταβολή του ποσοστού του > ή = 3% επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου, και

β) για κάθε ημερήσια συναλλαγή επί μετοχής της Εταιρείας υπερβαίνουσα συνολικά το ποσό των 100.000.000 δρχ.

V. Περαιτέρω υποχρεώσεις

11.	άρθρο 8§ 2 Απ. ΕΚ

Εντός 3 μηνών από την έναρξη ισχύος της εν λόγω απόφασης της ΕΚ (δηλαδή έως 6.3.2001) η Εταιρεία οφείλει να υποβάλλει στην ΕΚ κατάλογο των παρακάτω προσώπων:

1. Μετόχων με ποσοστό συμμετοχής > 20%
2. Μελών του ΔΣ (με σχέση αμειβόμενης παροχής υπηρεσιών)
3. Γενικού Διευθυντή
4. Διευθυντή Οικονομικών
5. Προϊστάμενου Λογιστηρίου
6. Υπεύθυνου εσωτερικού ελέγχου
7. Νομικού Σύμβουλου (με σχέση έμμισθης εντολής) ή / και Προϊστάμενου Νομικών Υπηρεσιών
8. Κάθε συνδεδεμένης επιχείρησης (εκτός αν αποτελεί θεσμικό επενδυτή)

Ο κατάλογος αυτός πρέπει επίσης:

Να περιέχει τον κωδικό συναλλαγών των ως άνω προσώπων στο Ολοκληρωμένο Αυτόματο Σύστημα Ηλεκτρονικών Συναλλαγών (ΟΑΣΗΣ), καθώς και τα στοιχεία της μερίδας κάθε επενδυτή και το λογαριασμό αξιών του στο Σύστημα Άϋλων Τίτλων (ΣΑΤ).

Να ενημερώνεται από την εταιρεία κάθε τρίμηνο.

Να δημοσιεύεται μαζί με τις. τροποποιήσεις του στο Ετήσιο Δελτίο (βλ. παρακ. υπό 14).

12.	7271/συν106/13.5.1997 Απ. ΕΚ

Εισηγμένες εταιρείες που έχουν ονομαστικοποιήσει τις μετοχές τους, σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού τους κεφαλαίου οφείλουν να προσκομίσουν στην Ανώνυμη Εταιρεία Αποθετηρίων Τίτλων (ΑΕΑΤ) συγκεντρωτικό τίτλο των νέων μετοχών και αναλυτική κατάσταση με τα στοιχεία των νέων δικαιούχων.

13.	άρθρα 11, 12, 13 & 14 Απ. ΕΚ

Η Εταιρεία οφείλει επίσης να καταρτίζει Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας και να διαθέτει τις ακόλουθες υπηρεσίες:

• Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου: αρμόδια για τη συνεχή παρακολούθηση της λειτουργίας της Εταιρείας και έγγραφης ενημέρωσης του ΔΣ για την εφαρμογή του κανονισμού Εσωτερικής Λειτουργίας· ο επικεφαλής αυτής διορίζεται από το ΔΣ της Εταιρείας.

• Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων: αρμόδια για την άμεση και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων.

• Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων: αρμόδια για τη συμμόρφωση της Εταιρείας προς τις υποχρεώσεις εκ της παρούσας απόφασης.

14.	άρθρο 16 Απ. ΕΚ

Η Εταιρεία έχει την ευθύνη έκδοσης και σύνταξης Ετήσιου Δελτίου, το περιεχόμενο του οποίου προσδιορίζεται ειδικότερα στην απόφαση. Σχετικώς επισημαίνεται ότι δεν απαιτείται η παράθεση προβλέψεων για την εξέλιξη των οικονομικών μεγεθών της εταιρείας, παρά μόνο στοιχεία σχετικά με τις προοπτικές της.

Το Δελτίο αυτό τίθεται δωρεάν στη διάθεση των επενδυτών το αργότερο 10 εργάσιμες ημέρες πριν από την Ετήσια Τακτική ΓΣ και αντίτυπο αυτού υποβάλλεται αμελλητί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο ΧΑΑ.

VI. Ποινές

Σε περίπτωση παράβασης κάποιας εκ των ως άνω υποχρεώσεων προβλέπεται η επιβολή προστίμων ύψους από δρχ. 1.000.000 έως 1.000.000.000 κατά περίπτωση· σε ορισμένες δε περιπτώσεις το ύψος αυτών προσδιορίζεται ως το 5πλάσιο του οφέλους που απεκόμισε ο εκμεταλλευόμενος τις εμπιστευτικές πληροφορίες.

© 1999-2001 Apostolos Georgiades & Associates. All rights reserved.

Disclaimer